方朔本在陵泉隐居逍遥。一日，好友何颜看上了来家做客的梅依青，二人虽仙凡有别，但何颜执意追求。

方朔被他真心所感，决意帮他修行。上玄岳山求师，当代掌教却是个酒鬼。

同时，九州暗流涌动，豫州和青州已生摩擦。方朔被两方人马拉拢，本想两不相帮。

谁知突遭变故，两州的动乱搅动了整个天下。为了不让一众好友白白牺牲，方朔决心出世相助。